Master Subscription Agreement (MSA)

Traduction de l'anglais. Seule la version anglaise fait foi (chiffre 16.9).

Le présent Master Subscription Agreement (le « Contrat ») régit l'utilisation de la plateforme logicielle de gestion d'entreprise relyd. Il est conclu entre la société relyd désignée au chiffre 2 (« relyd », « nous ») et l'organisation qui s'inscrit au Service ou le commande (le « Client », « vous »). En créant un espace de travail, en acceptant un bon de commande ou en utilisant le Service, vous confirmez que vous concluez le présent Contrat pour le compte d'une entreprise et que vous êtes habilité à l'engager.

1. Définitions

• Service – la plateforme cloud relyd, y compris ses modules (tels que CRM, Finances, RH, Stocks, Fichiers, Work, Support et Qualité), ses applications web et mobiles, ses interfaces de programmation (API) et la documentation correspondante, telle que mise à disposition par relyd au fil du temps.
• Espace de travail – l'environnement distinct du Client dans le Service, accessible par son propre sous-domaine.
• Données du Client – toutes les données, y compris les données personnelles, que le Client ou ses Utilisateurs saisissent, téléversent ou génèrent dans l'espace de travail.
• Utilisateur – une personne physique à laquelle le Client a attribué un compte dans son espace de travail (par exemple un collaborateur ou un mandataire). Les contacts du Client qui utilisent uniquement des liens publics ou le portail client ne sont pas des Utilisateurs.
• Bon de commande – le processus de commande en ligne, le choix du plan dans le Service ou une commande écrite précisant le plan, les modules, le nombre d'Utilisateurs, la durée et les redevances.
• Durée d'abonnement – la période pour laquelle le Client s'est abonné, telle qu'indiquée dans le bon de commande.
• Documentation – la documentation utilisateur et du centre d'aide publiée par relyd.
• Politiques – les documents publiés sur legal.relyd.co qui font partie intégrante du présent Contrat (chiffre 3).

2. Partie contractante

Le siège principal de relyd se trouve Breitfeldstrasse 8, 9015 Saint-Gall, Suisse.

2.1 Le Client contracte avec :

• relyd Limited, 3 Ballsbridge Park, Dublin, D04 C7H2, Irlande, si l'adresse de facturation du Client se situe dans l'Union européenne, dans l'Espace économique européen, au Royaume-Uni, en Suisse ou au Liechtenstein ; ou
• relyd Inc., société de droit du Delaware, 28-07 Jackson Ave, New York, NY 11101, États-Unis, pour tous les autres pays.

2.2 La société relyd contractante est indiquée dans le bon de commande et sur chaque facture. Les références à « relyd » désignent uniquement cette société.

3. Structure du contrat

3.1 Le présent Contrat se compose du bon de commande, du présent Master Subscription Agreement et des Politiques suivantes dans leur version alors applicable :

• Accord sur le traitement des données (DPA)
• Liste des sous-traitants ultérieurs
• Conditions spécifiques aux produits
• Conditions relatives aux données sensibles
• Accord sur les niveaux de service
• Conditions de vente
• Politique d'utilisation acceptable

Lorsque relyd fournit de l'onboarding, une migration ou d'autres prestations de services, les Conditions de service (Professional Services) s'appliquent également.

3.2 En cas de contradiction, l'ordre de priorité suivant s'applique :

1. le bon de commande
2. le DPA, en ce qui concerne le traitement de données personnelles
3. les Conditions spécifiques aux produits
4. les Conditions relatives aux données sensibles
5. le présent Contrat
6. l'Accord sur les niveaux de service
7. les Conditions de vente
8. la Politique d'utilisation acceptable
9. les Conditions de service (Professional Services)

3.3 Les conditions générales du Client, y compris ses conditions d'achat, ne s'appliquent pas, même si relyd ne les rejette pas expressément.

4. Le Service

4.1 Mise à disposition. Pendant la durée d'abonnement, relyd met le Service à la disposition du Client en tant que logiciel en tant que service (SaaS) via internet, conformément à la Documentation et au plan commandé. relyd héberge, exploite, entretient et met à jour le Service. Le Client ne reçoit pas de copie du logiciel.

4.2 Modifications. relyd développe continuellement le Service et peut le modifier, à condition que la fonctionnalité globale du plan commandé ne soit pas sensiblement réduite pendant la durée d'abonnement. relyd annonce au moins trente (30) jours à l'avance toute modification réduisant sensiblement une fonctionnalité utilisée par le Client. Si une telle modification porte un préjudice important au Client, celui-ci peut résilier l'abonnement concerné avec effet à la date de la modification et reçoit un remboursement au prorata des redevances prépayées pour la durée restante.

4.3 Fonctions bêta. Les fonctions signalées comme « bêta », « aperçu » ou de manière similaire sont fournies à des fins d'évaluation, peuvent être modifiées ou retirées à tout moment et sont exclues de l'accord sur les niveaux de service.

4.4 Services de tiers. Le Service peut être connecté à des services que le Client choisit et souscrit lui-même (par exemple ses propres comptes e-mail, comptes Google ou Microsoft, boutiques en ligne, transporteurs, prestataires de paiement ou ses propres clés d'un fournisseur d'IA). Ces services ne sont pas fournis par relyd et ne sont pas des sous-traitants ultérieurs de relyd. Leur utilisation est régie par les conditions convenues entre le Client et le fournisseur concerné. relyd n'est responsable ni de leur disponibilité ni de la manière dont ils traitent les données.

5. Utilisateurs et comptes

5.1 Le Client peut autoriser autant d'Utilisateurs que son plan le permet. Les comptes utilisateur sont personnels et ne doivent pas être partagés.

5.2 Le Client est responsable de toute activité dans son espace de travail, des autorisations qu'il attribue et de la confidentialité des identifiants de connexion. relyd recommande l'authentification à deux facteurs et la conseille vivement aux administrateurs.

5.3 Le Client informe relyd sans retard injustifié à l'adresse privacy@relyd.co s'il a connaissance d'un accès non autorisé à son espace de travail.

6. Obligations du Client

6.1 Le Client utilise le Service uniquement à ses propres fins commerciales internes et conformément au présent Contrat, à la Documentation, à la Politique d'utilisation acceptable, aux Conditions relatives aux données sensibles et au droit applicable.

6.2 Le Client est seul responsable de l'exactitude, de la qualité et de la licéité des Données du Client. Cela comprend le fait de disposer d'une base juridique pour les traiter et d'informer les personnes concernées, y compris ses propres collaborateurs.

6.3 Le Client reste responsable de ses obligations légales, y compris en matière fiscale, comptable, salariale, de tenue de registres et d'archivage. Le Service facilite ces tâches mais ne remplace ni un conseil professionnel ni la vérification des résultats par le Client lui-même, par exemple des déclarations fiscales, des fiches de paie ou des rapprochements bancaires.

7. Données du Client et protection des données

7.1 Propriété. Entre les parties, toutes les Données du Client appartiennent au Client. relyd ne reçoit que les droits nécessaires pour fournir, sécuriser et assister le Service.

7.2 Traitement. relyd traite les données personnelles contenues dans les Données du Client en tant que sous-traitant pour le compte du Client. Ce traitement est régi par l'accord sur le traitement des données.

7.3 Aucune autre utilisation. relyd ne vend pas les Données du Client, ne les utilise pas à des fins publicitaires et ne les utilise pas pour entraîner des modèles d'intelligence artificielle.

7.4 Informations agrégées. relyd peut collecter des informations techniques et d'utilisation sur le fonctionnement du Service, telles que des statistiques de performance, d'erreurs et d'utilisation des fonctions. relyd peut utiliser ces informations sous une forme agrégée ne permettant d'identifier ni le Client, ni les Utilisateurs, ni d'autres personnes, afin d'exploiter, de sécuriser et d'améliorer le Service.

7.5 Exportation. Pendant la durée d'abonnement, le Client peut exporter ses Données du Client au moyen des fonctions du Service. Sur demande, relyd l'assiste de manière raisonnable pour une exportation dans un format courant lisible par machine. Une assistance allant au-delà des fonctions standard peut être facturée conformément aux Conditions de service (Professional Services).

8. Redevances et paiement

Les redevances, la facturation, les conditions de paiement, les taxes et les conséquences d'un retard de paiement sont régies par le bon de commande et les Conditions de vente.

9. Durée et résiliation

9.1 Durée. Le présent Contrat prend effet lorsque le Client crée pour la première fois un espace de travail ou accepte un bon de commande. Il reste en vigueur tant qu'un abonnement est actif.

9.2 Renouvellement. Sauf indication contraire dans le bon de commande, chaque abonnement est renouvelé automatiquement pour une nouvelle période égale à la durée d'abonnement précédente. Les abonnements mensuels sont renouvelés pour un mois, les abonnements annuels pour un an. Chaque partie peut empêcher le renouvellement par notification dans le Service ou par écrit :

• pour les abonnements mensuels, avant la fin du mois en cours ;
• pour les abonnements annuels, au moins trente (30) jours avant la fin de la période en cours.

9.3 Période d'essai. Une période d'essai gratuite prend fin automatiquement à son terme, sauf si le Client commande un plan payant.

9.4 Résiliation pour juste motif. Chaque partie peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat par notification écrite si l'autre partie :

• (a) viole de manière substantielle le présent Contrat et ne remédie pas à la violation dans un délai de trente (30) jours à compter d'une notification écrite ; ou
• (b) devient insolvable, entre en liquidation ou dans une procédure comparable, ou cesse ses activités.

9.5 Suspension. relyd peut suspendre l'accès au Service, en tout ou en partie, dans la mesure raisonnablement nécessaire :

• (a) si l'utilisation par le Client présente un risque pour la sécurité ou un risque de dommage pour le Service ou pour d'autres clients ;
• (b) si le Client viole de manière substantielle la Politique d'utilisation acceptable ou les Conditions relatives aux données sensibles ; ou
• (c) en cas de non-paiement conformément aux Conditions de vente.

Dans la mesure du possible, relyd donne un préavis et limite la suspension dans son étendue et sa durée. La suspension ne supprime pas les Données du Client.

9.6 Effets de la fin du contrat.

• (a) À la résiliation ou à l'expiration, le droit du Client d'utiliser le Service prend fin. L'espace de travail est désactivé.
• (b) Les Données du Client sont supprimées trente (30) jours après la fin de l'abonnement. Pendant ce délai, le Client peut réactiver son abonnement ou demander une exportation en écrivant à privacy@relyd.co. Les documents de l'archive de conservation sont traités conformément au chiffre 3 des Conditions spécifiques aux produits.
• (c) Les copies dans les sauvegardes expirent selon le cycle de sauvegarde et sont supprimées au plus tard douze (12) mois après la fin de l'abonnement. Les détails figurent dans le DPA.
• (d) relyd peut conserver, en tant que responsable du traitement et pendant la durée légale de conservation, les données qu'elle doit conserver en vertu de la loi, telles que les factures émises au Client.
• (e) Les chiffres 7.3, 10, 11, 12, 13 et 16 survivent à la fin du contrat.

10. Confidentialité

10.1 Chaque partie garde confidentielles toutes les informations non publiques de l'autre partie qui sont désignées comme confidentielles ou qui doivent raisonnablement être considérées comme telles. Cela comprend les Données du Client, les prix, les informations de sécurité et les informations non publiques sur les produits. Chaque partie n'utilise ces informations que pour exécuter le présent Contrat.

10.2 Les informations confidentielles ne peuvent être communiquées qu'aux collaborateurs, mandataires, sous-traitants ultérieurs et conseillers qui en ont besoin pour le présent Contrat et qui sont liés par des obligations de confidentialité équivalentes, ou lorsque la loi, un tribunal ou une autorité l'exige. Dans ce dernier cas, l'autre partie doit en être informée lorsque la loi le permet.

10.3 Ces obligations ne s'appliquent pas aux informations qui sont ou deviennent publiques sans violation, étaient licitement connues auparavant, ont été développées de manière indépendante ou ont été reçues licitement d'un tiers.

11. Propriété intellectuelle

11.1 relyd et ses concédants conservent tous les droits sur le Service, le logiciel, la Documentation et toutes les améliorations. Le Client reçoit un droit non exclusif, non transférable et limité à la durée d'abonnement d'utiliser le Service à ses fins commerciales internes conformément au présent Contrat.

11.2 Le Client ne doit pas :

• (a) copier, modifier, décompiler ou désassembler le Service, sauf dans la mesure permise par le droit impératif ;
• (b) revendre ou sous-licencier le Service ou le fournir à des tiers en tant que prestataire de services informatiques (service bureau) ;
• (c) contourner des limites techniques ou des mesures de sécurité ;
• (d) utiliser le Service pour développer un produit concurrent.

11.3 relyd peut utiliser sans restriction ni contrepartie les retours que le Client donne volontairement sur le Service.

12. Garanties

12.1 relyd garantit :

• (a) que le Service fonctionne pour l'essentiel conformément à la Documentation pendant la durée d'abonnement ;
• (b) qu'elle fournit le Service avec la compétence et le soin raisonnables et conformément aux mesures techniques et organisationnelles définies dans le DPA.

12.2 Si le Service n'est pas conforme au chiffre 12.1(a), relyd, à son choix, corrige le défaut dans un délai raisonnable ou fournit une solution de contournement. Si relyd ne peut pas le faire dans un délai raisonnable, le Client peut résilier l'abonnement concerné et reçoit un remboursement au prorata des redevances prépayées pour la durée restante. Les recours liés aux niveaux de service sont régis par l'accord sur les niveaux de service.

12.3 Sauf disposition expresse du présent Contrat et dans la mesure permise par la loi, le Service est fourni sans autre garantie. En particulier, relyd ne garantit pas que le Service fonctionnera sans interruption ni erreur. Elle ne garantit pas non plus que les résultats générés par le Service, y compris ceux produits au moyen de l'intelligence artificielle, sont complets ou exacts.

13. Responsabilité

13.1 Responsabilité illimitée. Aucune disposition du présent Contrat ne limite la responsabilité de l'une ou l'autre partie pour :

• (a) le décès ou les lésions corporelles causés par négligence ;
• (b) la fraude ou une déclaration frauduleuse ;
• (c) une faute intentionnelle ou une négligence grave ;
• (d) les obligations de paiement du Client ;
• (e) toute responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue en vertu du droit applicable.

13.2 Plafond. Sous réserve du chiffre 13.1, la responsabilité totale cumulée de chaque partie découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris pour négligence) ou autre, est limitée aux redevances payées et dues par le Client au titre du présent Contrat au cours des douze (12) mois précédant l'événement à l'origine de la réclamation.

13.3 Dommages exclus. Sous réserve du chiffre 13.1, aucune partie n'est responsable :

• (a) du manque à gagner, de la perte de chiffre d'affaires, d'activité ou de clientèle ;
• (b) des dommages indirects ou consécutifs.

Cela s'applique dans chaque cas même si la partie a été informée de la possibilité d'un tel dommage.

13.4 Données. Les obligations de relyd concernant la sécurité et la sauvegarde des Données du Client sont définies dans le DPA et l'accord sur les niveaux de service. Il appartient au Client d'exporter les données qu'il doit conserver indépendamment du Service.

14. Indemnisations

14.1 relyd défend le Client contre les réclamations de tiers alléguant que le Service, tel que fourni par relyd et utilisé conformément au présent Contrat, porte atteinte à leurs droits de propriété intellectuelle. relyd indemnise le Client des dommages-intérêts définitivement alloués ou convenus dans le cadre d'une transaction. Cela ne s'applique pas aux réclamations découlant des Données du Client, de services de tiers choisis par le Client, ou de combinaisons et modifications qui n'ont pas été effectuées par relyd. En cas d'une telle réclamation, relyd peut modifier le Service, obtenir une licence ou résilier l'abonnement concerné et rembourser les redevances prépayées pour la durée restante.

14.2 Le Client défend relyd contre les réclamations de tiers découlant des Données du Client ou de l'utilisation du Service par le Client en violation du présent Contrat ou du droit applicable. Le Client indemnise relyd des dommages-intérêts définitivement alloués ou convenus dans le cadre d'une transaction.

14.3 La partie indemnisée doit informer l'autre partie sans délai, lui laisser la conduite de la défense et lui apporter une assistance raisonnable.

15. Modifications du présent Contrat

15.1 relyd peut modifier le présent Contrat et les Politiques avec effet pour l'avenir. Les modifications sont publiées sur legal.relyd.co avec un nouveau numéro de version et une nouvelle date d'entrée en vigueur. Les versions antérieures y restent disponibles.

15.2 relyd informe le Client des modifications importantes au moins trente (30) jours avant leur entrée en vigueur, par e-mail au titulaire du compte ou par un avis dans le Service. Si le Client s'y oppose par écrit avant la date d'entrée en vigueur, la modification ne s'applique pas à la durée d'abonnement en cours, et chaque partie peut résilier l'abonnement concerné avec effet à la fin de cette durée.

15.3 Les modifications requises par la loi, par une décision d'un tribunal ou d'une autorité, ou pour remédier à des risques de sécurité peuvent entrer en vigueur plus tôt. Les modifications purement rédactionnelles peuvent également entrer en vigueur plus tôt.

16. Dispositions générales

16.1 Droit applicable et for.

• Si le Client contracte avec relyd Limited, le présent Contrat est régi par le droit irlandais, et les tribunaux de Dublin, en Irlande, sont exclusivement compétents.
• Si le Client contracte avec relyd Inc., le présent Contrat est régi par le droit de l'État de New York, et les tribunaux d'État et fédéraux du comté de New York, New York, sont exclusivement compétents.

La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas.

16.2 Cession. Aucune partie ne peut céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, lequel ne peut être refusé sans motif raisonnable. relyd peut toutefois le céder, par notification, à une autre société du groupe relyd ou à un successeur en cas de fusion ou de vente de l'activité concernée.

16.3 Force majeure. Aucune partie n'est responsable d'une inexécution ou d'un retard causé par des événements échappant à son contrôle raisonnable. Il s'agit par exemple de catastrophes naturelles, de guerres, de terrorisme, de grèves ne concernant pas son propre personnel, de mesures des autorités, de défaillances des réseaux publics ou de l'approvisionnement en énergie et de cyberattaques de grande ampleur qui n'auraient pas pu être évitées par des mesures raisonnables. Cela ne s'applique pas aux obligations de paiement.

16.4 Publicité. relyd ne peut citer le Client comme référence ou utiliser son nom ou son logo qu'avec le consentement écrit préalable du Client. Le consentement peut être donné dans le Service et retiré à tout moment avec effet pour l'avenir.

16.5 Notifications. Les notifications au Client sont envoyées à l'adresse e-mail du titulaire du compte ou affichées dans le Service. Les notifications à relyd doivent être envoyées à legal@relyd.co. Les notifications relatives à la protection des données sont adressées à privacy@relyd.co.

16.6 Intégralité de l'accord. Le présent Contrat, y compris les documents énumérés au chiffre 3, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties sur son objet. Il remplace tous les accords antérieurs.

16.7 Clause de sauvegarde. Si une disposition est invalide ou inapplicable, les autres dispositions restent en vigueur. Les parties remplacent la disposition invalide par une disposition valable qui se rapproche le plus possible de son objectif.

16.8 Absence de renonciation. Le fait de ne pas faire valoir un droit ne vaut pas renonciation à celui-ci.

16.9 Langue. Le présent Contrat est conclu en anglais. Les traductions sont fournies à titre informatif ; la version anglaise fait foi.