Master Subscription Agreement (MSA)

Übersetzung aus dem Englischen. Massgebend ist die englische Fassung (Ziffer 16.9).

Dieses Master Subscription Agreement („Vertrag“) regelt die Nutzung der Unternehmenssoftware-Plattform relyd. Es wird geschlossen zwischen der in Ziffer 2 genannten relyd-Gesellschaft („relyd“, „wir“, „uns“) und der Organisation, die sich für den Dienst registriert oder ihn bestellt („Kunde“, „Sie“). Indem Sie einen Arbeitsbereich anlegen, ein Bestellformular annehmen oder den Dienst nutzen, bestätigen Sie, dass Sie diesen Vertrag im Namen eines Unternehmens abschliessen und berechtigt sind, dieses zu verpflichten.

1. Begriffe

• Dienst – die Cloud-Plattform relyd einschliesslich ihrer Module (etwa CRM, Finanzen, HR, Lager, Dateien, Work, Kundendienst und Qualität), Web- und Mobilanwendungen, Programmierschnittstellen (APIs) und zugehöriger Dokumentation, wie sie relyd jeweils zur Verfügung stellt.
• Arbeitsbereich – die eigene Umgebung des Kunden im Dienst, erreichbar über eine eigene Subdomain.
• Kundendaten – alle Daten, einschliesslich Personendaten, die der Kunde oder seine Benutzer im Arbeitsbereich erfassen, hochladen oder erzeugen.
• Benutzer – eine natürliche Person, der der Kunde ein Konto in seinem Arbeitsbereich eingerichtet hat (zum Beispiel Mitarbeitende oder Beauftragte). Kontakte des Kunden, die nur öffentliche Links oder das Kundenportal nutzen, sind keine Benutzer.
• Bestellformular – der Online-Bestellvorgang, die Planauswahl im Dienst oder eine schriftliche Bestellung, die Plan, Module, Anzahl Benutzer, Laufzeit und Gebühren festlegt.
• Abonnementslaufzeit – der im Bestellformular angegebene Zeitraum, für den der Kunde abonniert hat.
• Dokumentation – die von relyd veröffentlichte Benutzer- und Hilfecenter-Dokumentation.
• Richtlinien – die unter legal.relyd.co veröffentlichten Dokumente, die Bestandteil dieses Vertrags sind (Ziffer 3).

2. Vertragspartei

Der Hauptsitz von relyd befindet sich an der Breitfeldstrasse 8, 9015 St. Gallen, Schweiz.

2.1 Der Kunde schliesst den Vertrag mit:

• relyd Limited, 3 Ballsbridge Park, Dublin, D04 C7H2, Irland, wenn die Rechnungsadresse des Kunden in der Europäischen Union, im Europäischen Wirtschaftsraum, im Vereinigten Königreich, in der Schweiz oder in Liechtenstein liegt; oder
• relyd Inc., einer Gesellschaft nach dem Recht von Delaware, 28-07 Jackson Ave, New York, NY 11101, USA, für alle anderen Länder.

2.2 Die vertragschliessende relyd-Gesellschaft ist im Bestellformular und auf jeder Rechnung angegeben. Verweise auf „relyd“ beziehen sich nur auf diese Gesellschaft.

3. Aufbau des Vertrags

3.1 Dieser Vertrag besteht aus dem Bestellformular, diesem Master Subscription Agreement und den folgenden Richtlinien in ihrer jeweils geltenden Fassung:

• Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV, DPA)
• Liste der Unterauftragsverarbeiter
• Produktspezifische Bedingungen
• Bedingungen für besonders schützenswerte Daten
• Service Level Agreement
• Verkaufsbedingungen
• Richtlinie zur zulässigen Nutzung

Erbringt relyd Onboarding, Migration oder andere Dienstleistungen, gelten zusätzlich die Nutzungsbedingungen (Professional Services).

3.2 Bei Widersprüchen gilt folgende Rangfolge:

1. das Bestellformular
2. der AVV, soweit es um die Bearbeitung von Personendaten geht
3. die Produktspezifischen Bedingungen
4. die Bedingungen für besonders schützenswerte Daten
5. dieser Vertrag
6. das Service Level Agreement
7. die Verkaufsbedingungen
8. die Richtlinie zur zulässigen Nutzung
9. die Nutzungsbedingungen (Professional Services)

3.3 Geschäftsbedingungen des Kunden, einschliesslich Einkaufsbedingungen, gelten nicht, auch wenn relyd ihnen nicht ausdrücklich widerspricht.

4. Der Dienst

4.1 Bereitstellung. Während der Abonnementslaufzeit stellt relyd dem Kunden den Dienst als Software-as-a-Service über das Internet gemäss Dokumentation und bestelltem Plan zur Verfügung. relyd hostet, betreibt, wartet und aktualisiert den Dienst. Der Kunde erhält keine Kopie der Software.

4.2 Änderungen. relyd entwickelt den Dienst laufend weiter und kann ihn ändern, sofern der Funktionsumfang des bestellten Plans während der Abonnementslaufzeit insgesamt nicht wesentlich eingeschränkt wird. relyd kündigt jede Änderung, die vom Kunden genutzte Funktionen wesentlich einschränkt, mindestens dreissig (30) Tage im Voraus an. Ist eine solche Änderung für den Kunden wesentlich nachteilig, kann der Kunde das betroffene Abonnement auf den Zeitpunkt der Änderung kündigen und erhält eine anteilige Rückerstattung vorausbezahlter Gebühren für die Restlaufzeit.

4.3 Beta-Funktionen. Als „Beta“, „Vorschau“ oder ähnlich gekennzeichnete Funktionen werden zur Erprobung bereitgestellt, können jederzeit geändert oder zurückgezogen werden und sind vom Service Level Agreement ausgenommen.

4.4 Dienste Dritter. Der Dienst kann mit Diensten verbunden werden, die der Kunde selbst wählt und vertraglich bezieht (zum Beispiel eigene E-Mail-Konten, Google- oder Microsoft-Konten, Onlineshops, Versanddienstleister, Zahlungsanbieter oder eigene Schlüssel eines KI-Anbieters). Diese Dienste werden nicht von relyd erbracht und sind keine Unterauftragsverarbeiter von relyd. Ihre Nutzung richtet sich nach den Bedingungen zwischen dem Kunden und dem jeweiligen Anbieter. relyd ist weder für ihre Verfügbarkeit noch dafür verantwortlich, wie sie Daten bearbeiten.

5. Benutzer und Konten

5.1 Der Kunde kann so viele Benutzer zulassen, wie sein Plan erlaubt. Benutzerkonten sind persönlich und dürfen nicht geteilt werden.

5.2 Der Kunde ist für alle Aktivitäten in seinem Arbeitsbereich, für die von ihm vergebenen Berechtigungen und für die Geheimhaltung der Zugangsdaten verantwortlich. relyd empfiehlt die Zwei-Faktor-Authentifizierung und rät Administratoren dringend dazu.

5.3 Der Kunde meldet relyd unverzüglich an privacy@relyd.co, wenn er von einem unbefugten Zugriff auf seinen Arbeitsbereich Kenntnis erhält.

6. Pflichten des Kunden

6.1 Der Kunde nutzt den Dienst nur für eigene interne Geschäftszwecke und im Einklang mit diesem Vertrag, der Dokumentation, der Richtlinie zur zulässigen Nutzung, den Bedingungen für besonders schützenswerte Daten und dem anwendbaren Recht.

6.2 Der Kunde ist allein für Richtigkeit, Qualität und Rechtmässigkeit der Kundendaten verantwortlich. Dazu gehört, dass eine Rechtsgrundlage für deren Bearbeitung besteht und die betroffenen Personen informiert werden, einschliesslich seiner eigenen Mitarbeitenden.

6.3 Der Kunde bleibt für seine gesetzlichen Pflichten verantwortlich, einschliesslich Steuer-, Buchführungs-, Lohn-, Aufzeichnungs- und Archivierungspflichten. Der Dienst unterstützt diese Aufgaben, ersetzt aber weder eine fachliche Beratung noch die eigene Prüfung der Ergebnisse durch den Kunden, etwa von Steuererklärungen, Lohnabrechnungen oder Bankabgleichen.

7. Kundendaten und Datenschutz

7.1 Eigentum. Im Verhältnis zwischen den Parteien stehen alle Kundendaten dem Kunden zu. relyd erhält nur die Rechte, die für die Bereitstellung, Sicherung und den Support des Dienstes erforderlich sind.

7.2 Bearbeitung. relyd bearbeitet in den Kundendaten enthaltene Personendaten als Auftragsverarbeiter im Auftrag des Kunden. Diese Bearbeitung regelt der Auftragsverarbeitungsvertrag.

7.3 Keine andere Verwendung. relyd verkauft keine Kundendaten, verwendet sie nicht für Werbung und nicht zum Training von Modellen der künstlichen Intelligenz.

7.4 Aggregierte Informationen. relyd kann technische und nutzungsbezogene Informationen über den Betrieb des Dienstes erheben, etwa Statistiken zu Leistung, Fehlern und Funktionsnutzung. relyd kann diese Informationen in aggregierter Form, die weder den Kunden noch Benutzer oder andere Personen identifiziert, für Betrieb, Sicherheit und Verbesserung des Dienstes verwenden.

7.5 Export. Während der Abonnementslaufzeit kann der Kunde seine Kundendaten über die Funktionen des Dienstes exportieren. Auf Anfrage unterstützt relyd in angemessenem Umfang einen Export in einem gängigen maschinenlesbaren Format. Unterstützung über die Standardfunktionen hinaus kann gemäss den Nutzungsbedingungen (Professional Services) verrechnet werden.

8. Gebühren und Zahlung

Gebühren, Rechnungsstellung, Zahlungsbedingungen, Steuern und Folgen von Zahlungsverzug richten sich nach dem Bestellformular und den Verkaufsbedingungen.

9. Laufzeit und Kündigung

9.1 Laufzeit. Dieser Vertrag beginnt, wenn der Kunde erstmals einen Arbeitsbereich anlegt oder ein Bestellformular annimmt. Er läuft, solange ein Abonnement aktiv ist.

9.2 Verlängerung. Sofern im Bestellformular nicht anders angegeben, verlängert sich jedes Abonnement automatisch um einen weiteren Zeitraum in der Länge der vorherigen Abonnementslaufzeit. Monatsabonnemente verlängern sich um einen Monat, Jahresabonnemente um ein Jahr. Jede Partei kann die Verlängerung durch Mitteilung über den Dienst oder schriftlich verhindern:

• bei Monatsabonnementen vor Ende des laufenden Monats;
• bei Jahresabonnementen mindestens dreissig (30) Tage vor Ende der laufenden Laufzeit.

9.3 Testphase. Eine kostenlose Testphase endet automatisch mit Ablauf des Testzeitraums, sofern der Kunde keinen kostenpflichtigen Plan bestellt.

9.4 Kündigung aus wichtigem Grund. Jede Partei kann diesen Vertrag mit sofortiger Wirkung schriftlich kündigen, wenn die andere Partei:

• (a) diesen Vertrag wesentlich verletzt und die Verletzung nicht innert dreissig (30) Tagen nach schriftlicher Mitteilung behebt; oder
• (b) zahlungsunfähig wird, in Liquidation oder ein vergleichbares Verfahren tritt oder ihre Geschäftstätigkeit einstellt.

9.5 Sperrung. relyd kann den Zugang zum Dienst ganz oder teilweise sperren, soweit dies vernünftigerweise erforderlich ist:

• (a) wenn die Nutzung durch den Kunden ein Sicherheitsrisiko oder eine Gefahr für den Dienst oder für andere Kunden darstellt;
• (b) wenn der Kunde die Richtlinie zur zulässigen Nutzung oder die Bedingungen für besonders schützenswerte Daten wesentlich verletzt; oder
• (c) bei Nichtzahlung gemäss den Verkaufsbedingungen.

Soweit möglich, kündigt relyd die Sperrung vorher an und beschränkt sie in Umfang und Dauer. Eine Sperrung löscht keine Kundendaten.

9.6 Folgen der Beendigung.

• (a) Mit Kündigung oder Ablauf endet das Recht des Kunden, den Dienst zu nutzen. Der Arbeitsbereich wird deaktiviert.
• (b) Kundendaten werden dreissig (30) Tage nach Ende des Abonnements gelöscht. Während dieser Frist kann der Kunde sein Abonnement reaktivieren oder mit einer Nachricht an privacy@relyd.co einen Export verlangen. Dokumente im Aufbewahrungsarchiv werden gemäss Ziffer 3 der Produktspezifischen Bedingungen behandelt.
• (c) Kopien in Sicherungen verfallen gemäss dem Sicherungszyklus und werden spätestens zwölf (12) Monate nach Ende des Abonnements gelöscht. Einzelheiten regelt der AVV.
• (d) relyd kann Daten, die relyd von Gesetzes wegen aufbewahren muss, etwa dem Kunden ausgestellte Rechnungen, als Verantwortlicher für die gesetzliche Aufbewahrungsdauer aufbewahren.
• (e) Die Ziffern 7.3, 10, 11, 12, 13 und 16 gelten über die Beendigung hinaus.

10. Vertraulichkeit

10.1 Jede Partei behandelt alle nicht öffentlichen Informationen der anderen Partei vertraulich, die als vertraulich gekennzeichnet sind oder vernünftigerweise als vertraulich zu verstehen sind. Dazu gehören Kundendaten, Preise, Sicherheitsinformationen und nicht öffentliche Produktinformationen. Jede Partei verwendet solche Informationen nur zur Erfüllung dieses Vertrags.

10.2 Vertrauliche Informationen dürfen nur an Mitarbeitende, Beauftragte, Unterauftragsverarbeiter und Berater weitergegeben werden, die sie für diesen Vertrag benötigen und an gleichwertige Vertraulichkeitspflichten gebunden sind, oder wenn Gesetz, Gericht oder Behörde es verlangen. Im letzteren Fall ist die andere Partei zu informieren, soweit rechtlich zulässig.

10.3 Diese Pflichten gelten nicht für Informationen, die ohne Vertragsverletzung öffentlich sind oder werden, vorher rechtmässig bekannt waren, unabhängig entwickelt wurden oder rechtmässig von Dritten erhalten wurden.

11. Geistiges Eigentum

11.1 relyd und seine Lizenzgeber behalten alle Rechte am Dienst, an der Software, an der Dokumentation und an allen Verbesserungen. Der Kunde erhält ein nicht ausschliessliches, nicht übertragbares, auf die Abonnementslaufzeit beschränktes Recht, den Dienst gemäss diesem Vertrag für seine internen Geschäftszwecke zu nutzen.

11.2 Der Kunde darf den Dienst nicht:

• (a) kopieren, verändern, dekompilieren oder zurückentwickeln, ausser soweit zwingendes Recht es erlaubt;
• (b) weiterverkaufen, unterlizenzieren oder Dritten als Rechenzentrumsdienstleistung (Service Bureau) bereitstellen;
• (c) unter Umgehung technischer Grenzen oder Sicherheitsmassnahmen nutzen;
• (d) zur Entwicklung eines Konkurrenzprodukts verwenden.

11.3 Rückmeldungen, die der Kunde freiwillig zum Dienst gibt, darf relyd ohne Einschränkung und ohne Vergütung verwenden.

12. Gewährleistung

12.1 relyd gewährleistet, dass:

• (a) der Dienst während der Abonnementslaufzeit im Wesentlichen gemäss der Dokumentation funktioniert;
• (b) relyd den Dienst mit angemessener Sorgfalt und gemäss den im AVV festgelegten technischen und organisatorischen Massnahmen erbringt.

12.2 Entspricht der Dienst nicht Ziffer 12.1(a), behebt relyd nach eigener Wahl den Mangel innert angemessener Frist oder stellt eine Umgehungslösung bereit. Gelingt dies relyd nicht innert angemessener Frist, kann der Kunde das betroffene Abonnement kündigen und erhält eine anteilige Rückerstattung vorausbezahlter Gebühren für die Restlaufzeit. Ansprüche in Bezug auf Service-Levels richten sich nach dem Service Level Agreement.

12.3 Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich anders angegeben und soweit gesetzlich zulässig, wird der Dienst ohne weitere Gewährleistung bereitgestellt. Insbesondere gewährleistet relyd nicht, dass der Dienst ununterbrochen oder fehlerfrei ist. Ebenso wenig gewährleistet relyd, dass vom Dienst erzeugte Ergebnisse, einschliesslich mit künstlicher Intelligenz erzeugter Ergebnisse, vollständig oder richtig sind.

13. Haftung

13.1 Unbeschränkte Haftung. Dieser Vertrag beschränkt die Haftung keiner Partei für:

• (a) durch Fahrlässigkeit verursachte Tötung oder Körperverletzung;
• (b) Betrug oder arglistige Täuschung;
• (c) Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit;
• (d) die Zahlungspflichten des Kunden;
• (e) jede Haftung, die nach anwendbarem Recht nicht beschränkt oder ausgeschlossen werden kann.

13.2 Höchstgrenze. Vorbehaltlich Ziffer 13.1 ist die gesamte Haftung jeder Partei aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, ob aus Vertrag, unerlaubter Handlung (einschliesslich Fahrlässigkeit) oder anderem Rechtsgrund, auf die Gebühren beschränkt, die der Kunde nach diesem Vertrag in den zwölf (12) Monaten vor dem anspruchsbegründenden Ereignis bezahlt hat und zu bezahlen hat.

13.3 Ausgeschlossene Schäden. Vorbehaltlich Ziffer 13.1 haftet keine Partei für:

• (a) entgangenen Gewinn, Umsatz, Geschäftsverlust oder Verlust an Goodwill;
• (b) indirekte Schäden oder Folgeschäden.

Dies gilt jeweils auch dann, wenn die Partei auf die Möglichkeit eines solchen Schadens hingewiesen wurde.

13.4 Daten. Die Pflichten von relyd hinsichtlich Sicherheit und Sicherung der Kundendaten sind im AVV und im Service Level Agreement festgelegt. Der Kunde ist dafür verantwortlich, Daten, die er unabhängig vom Dienst aufbewahren muss, zu exportieren.

14. Freistellungen

14.1 relyd verteidigt den Kunden gegen Ansprüche Dritter, die geltend machen, dass der Dienst, wie von relyd bereitgestellt und gemäss diesem Vertrag genutzt, ihre Rechte an geistigem Eigentum verletzt. relyd stellt den Kunden von rechtskräftig zugesprochenem oder vergleichsweise vereinbartem Schadenersatz frei. Dies gilt nicht für Ansprüche aus Kundendaten, aus vom Kunden gewählten Diensten Dritter oder aus Kombinationen und Änderungen, die nicht von relyd vorgenommen wurden. Wird ein solcher Anspruch erhoben, kann relyd den Dienst ändern, eine Lizenz beschaffen oder das betroffene Abonnement kündigen und vorausbezahlte Gebühren für die Restlaufzeit zurückerstatten.

14.2 Der Kunde verteidigt relyd gegen Ansprüche Dritter, die sich aus Kundendaten oder aus einer Nutzung des Dienstes durch den Kunden entgegen diesem Vertrag oder dem anwendbaren Recht ergeben. Der Kunde stellt relyd von rechtskräftig zugesprochenem oder vergleichsweise vereinbartem Schadenersatz frei.

14.3 Die freigestellte Partei muss die andere Partei umgehend benachrichtigen, ihr die Führung der Verteidigung überlassen und angemessene Unterstützung leisten.

15. Änderungen dieses Vertrags

15.1 relyd kann diesen Vertrag und die Richtlinien mit Wirkung für die Zukunft ändern. Änderungen werden unter legal.relyd.co mit neuer Versionsnummer und neuem Gültigkeitsdatum veröffentlicht. Frühere Versionen bleiben dort abrufbar.

15.2 relyd teilt dem Kunden wesentliche Änderungen mindestens dreissig (30) Tage vor ihrem Inkrafttreten per E-Mail an den Kontoinhaber oder durch einen Hinweis im Dienst mit. Widerspricht der Kunde vor dem Gültigkeitsdatum schriftlich, gilt die Änderung nicht für die laufende Abonnementslaufzeit und jede Partei kann das betroffene Abonnement auf das Ende dieser Laufzeit kündigen.

15.3 Änderungen, die aufgrund von Gesetz, Gerichts- oder Behördenentscheid oder zur Behebung von Sicherheitsrisiken erforderlich sind, können früher in Kraft treten. Rein redaktionelle Änderungen können ebenfalls früher in Kraft treten.

16. Allgemeines

16.1 Anwendbares Recht und Gerichtsstand.

• Schliesst der Kunde den Vertrag mit relyd Limited, untersteht dieser Vertrag irischem Recht und ausschliesslich zuständig sind die Gerichte in Dublin, Irland.
• Schliesst der Kunde den Vertrag mit relyd Inc., untersteht dieser Vertrag dem Recht des Bundesstaates New York und ausschliesslich zuständig sind die staatlichen und bundesstaatlichen Gerichte im New York County, New York.

Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf ist nicht anwendbar.

16.2 Abtretung. Keine Partei darf diesen Vertrag ohne vorgängige schriftliche Zustimmung der anderen Partei übertragen; diese darf nicht ohne triftigen Grund verweigert werden. relyd kann den Vertrag jedoch durch Mitteilung auf eine andere Gesellschaft der relyd-Gruppe oder auf einen Rechtsnachfolger bei einer Fusion oder beim Verkauf des betreffenden Geschäfts übertragen.

16.3 Höhere Gewalt. Keine Partei haftet für Nichterfüllung oder Verzug aufgrund von Ereignissen ausserhalb ihrer zumutbaren Kontrolle. Beispiele sind Naturkatastrophen, Krieg, Terrorismus, Streiks, die nicht das eigene Personal betreffen, behördliche Massnahmen, Ausfälle öffentlicher Netze oder der Energieversorgung sowie grossangelegte Cyberangriffe, die mit angemessenen Massnahmen nicht zu verhindern waren. Dies gilt nicht für Zahlungspflichten.

16.4 Referenzen. relyd darf den Kunden nur mit dessen vorgängiger schriftlicher Zustimmung als Referenz nennen oder seinen Namen oder sein Logo verwenden. Die Zustimmung kann im Dienst erteilt und jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

16.5 Mitteilungen. Mitteilungen an den Kunden werden an die E-Mail-Adresse des Kontoinhabers gesendet oder im Dienst angezeigt. Mitteilungen an relyd sind an legal@relyd.co zu senden. Mitteilungen zum Datenschutz gehen an privacy@relyd.co.

16.6 Gesamte Vereinbarung. Dieser Vertrag, einschliesslich der in Ziffer 3 aufgeführten Dokumente, stellt die gesamte Vereinbarung der Parteien über seinen Gegenstand dar. Er ersetzt alle früheren Vereinbarungen.

16.7 Salvatorische Klausel. Ist eine Bestimmung ungültig oder nicht durchsetzbar, bleiben die übrigen Bestimmungen in Kraft. Die Parteien ersetzen die ungültige Bestimmung durch eine gültige, die ihrem Zweck möglichst nahekommt.

16.8 Kein Verzicht. Die Nichtdurchsetzung eines Rechts bedeutet keinen Verzicht darauf.

16.9 Sprache. Dieser Vertrag wird in englischer Sprache geschlossen. Übersetzungen dienen nur der Information; massgebend ist die englische Fassung.